秘密保持契約

FIREMON, LLC(以下「FIREMON」といいます)は、本秘密保持契約(以下「本契約」といいます)に定める条件のみに基づき、かつ受領者がこれを承諾し遵守することを条件として、秘密情報を開示します。秘密情報にアクセスし、またはこれを利用することにより、貴社は「受領者」として本契約に拘束されることに同意するものとします。貴社は、これにより、(A)本契約を承諾し、受領者が本契約の条項に法的に拘束されることに同意し、かつ(B)受領者を代理して本契約を締結し、受領者を本契約の条項に拘束させる権利、権限および権能を有することを表明し保証します。貴社にかかる権限がない場合、または受領者が本契約の条項に同意しない場合、受領者はいかなる方法によっても、またいかなる目的のためにも、秘密情報を使用または開示してはなりません。

受領者が、FIREMONの秘密情報の使用および開示を規律する別個の書面による契約をFIREMONと締結している場合には、本条項に代えて当該契約が適用されるものとします。

背景

受領者は、FireMonの現在および将来の製品、ソリューションならびにサービスに関する情報にアクセスし、または接することとなります。受領者は、当該秘密情報のすべてを厳格に秘密として保持し、FireMonの明示的な書面による許可なくこれを使用または開示しないことに同意します。FireMonは、受領者による本契約の条項の承諾を開示の条件としています。

よって、受領者への秘密情報の開示、その受領および十分性をここに確認するその他の有効かつ価値ある約因、ならびに本契約に含まれる相互の約束、誓約、保証および合意を約因として、両当事者は以下のとおり合意します。

1. 秘密保持。両当事者は、分析および協議される対象事項ならびに受領者に提供される情報が機微かつ秘密の性質を有すること、また当該秘密情報が第三者に開示された場合にFireMonが損害を被るおそれがあることに鑑み、本契約により信頼および秘密保持の関係を確立することを意図していることに合意し、これを確認します。

(i) 本契約において「秘密情報」とは、FireMonならびにその製品、ソリューション、サービス、組織、財務、事業戦略、および顧客のレビューならびに分析に関する非公開情報のすべて(「極秘」または「秘密」との表示の有無を問いません)をいいます。

(ii) 秘密情報には、次の情報は含まれません。(a) 受領者による本契約違反によらずに一般に公知となり、または公知となった情報、(b) 本契約に基づくFireMonの開示以前に受領者が保有していた情報、または (c) 受領者が秘密情報を使用することなく独自に開発した情報。

(iii) FireMonが受領者に開示する秘密情報は、(a) 受領者が競争上の優位を得るため、その他の事業活動のため、またはFireMonからの製品、ソリューションおよび/もしくはサービスの購入を検討する以外の目的のために使用してはならず、(b) 受領者において厳格に秘密として保持されなければならず、かつ (c) FireMonの競合他社を含むがこれに限られない第三者に対して受領者が開示してはなりません。上記を促進するため、かつこれを限定することなく、受領者は、法的に別段の対応を強制される場合を除き、受領者が自らの秘密情報を取り扱うのと同様の方法で秘密情報を秘密として保持し、FireMonの事前の書面による同意なく、当該情報を他のいかなる個人、会社または団体にも開示しないことに同意します。

(iv) 受領者が受領した秘密情報を含むすべての文書およびその他の資料の複製物はすべて、要求に応じてFireMonに返還されるものとし、その際、当該情報のすべてが返還された旨の証明書を添えるものとします。また、秘密情報はいかなる形式においても受領者が保持してはなりません。

2. 表明または保証の不存在。各当事者は、FireMonが信頼でき、かつ関連性があると考える情報を提供していること、およびFireMonが当該情報の正確性または完全性についていかなる表明も保証も行わないことを確認します。

3. 準拠法および解釈、裁判管轄ならびに裁判地。本契約は、カンザス州法に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとします。各当事者は、これにより、(a) 本契約に関するあらゆる訴訟その他の法的手続について、カンザス州の連邦裁判所または州裁判所を適切な管轄裁判所および裁判地として指定し、かつ (b) 当該指定、管轄および裁判地に取消不能の形で同意します。

4. 変更および修正。本契約は、秘密情報の保全に関する両当事者間の完全な合意を構成し、秘密情報に関する書面または口頭を問わず両当事者の従前のすべての表明に優先します。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は、両当事者が署名した書面による場合を除き、変更または修正されないものとします。

5. 受益当事者。本契約は、各当事者の承継人、譲受人、相続人、遺言執行者および遺産管理人の利益のために効力を生じ、これらを拘束するものとします。

6. 衡平法上の救済。受領者は、これにより次の各事項を確認します。(a) 本契約の条項はFireMonの正当な事業上の利益の保護にとって根本的なものであること、(b) 当該条項はあらゆる点で合理的かつ適切であること、および (c) 受領者が当該条項に違反した場合、FireMonは回復不能な損害を被り、コモンロー上の救済では不十分であること。したがって、受領者が当該条項のいずれかに違反した場合、FireMonは、相手方当事者が当時利用可能なその他の権利または救済(本契約に基づく権利の行使に関連してFireMonが負担した合理的な費用および報酬を含むがこれに限られません)に加えて、回復不能な損害もしくは損失の立証または保証金の供託を要することなく、一時的差止命令、仮処分および恒久的差止命令、特定履行ならびにその他の衡平法上の救済を受ける権利を有するものとします。

7. 期間および解除。秘密情報を保護する受領者の義務は、当該秘密情報が受領者に開示された日から5年をもって終了します。いずれの当事者も、30日前の書面による通知により本契約を解除することができますが、本契約の解除は、解除日より前に開示された秘密情報に関する受領者の秘密保持義務および使用義務を免除するものではありません。

8. 秘密情報の返還。FireMonの要求があった場合、受領者は、すべての秘密情報をその複製物を含めて返還または破棄するものとし、受領者の役員は、(i) すべての複製物が返還または破棄されたこと、および (ii) 受領者が本契約に違反してFireMonの秘密情報を使用または開示していないことを書面により証明するものとします。

*** 本書面は以上です ***