Contratto di licenza software e di servizio

FIREMON, LLC (DI SEGUITO “FIREMON”) FORNISCE IL SOFTWARE E I SERVIZI ESCLUSIVAMENTE ALLE CONDIZIONI STABILITE NEL PRESENTE CONTRATTO DI LICENZA SOFTWARE E DI SERVIZI (IL “CONTRATTO”) E A CONDIZIONE CHE IL LICENZIATARIO LE ACCETTI E LE RISPETTI. FACENDO CLIC SUL PULSANTE “ACCETTO” OPPURE INSTALLANDO, SCARICANDO, ACCEDENDO O UTILIZZANDO IN ALTRO MODO IL SOFTWARE, L’UTENTE ACCETTA, IN QUALITÀ DI “LICENZIATARIO”, DI ESSERE VINCOLATO DAL PRESENTE CONTRATTO. CON IL PRESENTE ATTO L’UTENTE (A) ACCETTA IL PRESENTE CONTRATTO E RICONOSCE CHE IL LICENZIATARIO È GIURIDICAMENTE VINCOLATO AI SUOI TERMINI; E (B) DICHIARA E GARANTISCE DI AVERE IL DIRITTO, IL POTERE E L’AUTORITÀ, PER CONTO DEL LICENZIATARIO, DI STIPULARE IL PRESENTE CONTRATTO E DI VINCOLARE IL LICENZIATARIO AI SUOI TERMINI. QUALORA L’UTENTE NON DISPONGA DI TALE AUTORITÀ O IL LICENZIATARIO NON ACCETTI I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO, FIREMON NON CONCEDERÀ E NON CONCEDE IN LICENZA IL SOFTWARE AL LICENZIATARIO, CHE NON DOVRÀ INSTALLARE NÉ UTILIZZARE IL SOFTWARE O I SERVIZI.

NONOSTANTE QUALSIASI DISPOSIZIONE CONTRARIA DEL PRESENTE CONTRATTO O L’ACCETTAZIONE DA PARTE DEL LICENZIATARIO DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DEL PRESENTE CONTRATTO, IL PRESENTE CONTRATTO NON CONCEDE ALCUNA LICENZA (NÉ ESPRESSA, NÉ IMPLICITA, NÉ IN ALTRO MODO) ED ESCLUDE ESPRESSAMENTE QUALSIASI DIRITTO IN RELAZIONE A SOFTWARE CHE IL LICENZIATARIO NON ABBIA ACQUISITO LEGITTIMAMENTE O CHE NON COSTITUISCA UNA COPIA AUTENTICA E AUTORIZZATA DEL SOFTWARE DI FIREMON.

1. CONCESSIONE DEI DIRITTI

Nel rispetto dei termini e delle condizioni del presente Contratto, FireMon concede al Licenziatario un diritto e una licenza limitati, non esclusivi e non trasferibili per installare e utilizzare il Software per la Durata della Licenza applicabile. Il Licenziatario utilizzerà il Software esclusivamente per la propria attività aziendale interna.

1.1 Limitazioni. Il Software fornito ai sensi del presente Contratto è concesso in licenza al Licenziatario, non venduto. Il Licenziatario dovrà (e dovrà imporre a qualsiasi utente del Software di): (i) non apportare modifiche non autorizzate al Software né realizzarne copie non autorizzate; (ii) non violare le limitazioni di quantità o tipologia delle licenze indicate nel relativo Ordine di Acquisto; (iii) astenersi da qualsiasi attività, inclusi a titolo esemplificativo la copia, la decompilazione, il reverse engineering, il reverse assembly o la reverse compilation, finalizzata a ricavare o tentare di ricavare un codice sorgente equivalente del Software fornito in formato codice oggetto; (iv) non rimuovere né oscurare le eventuali note di proprietà presenti su tutte le copie consentite del Software; (v) non ridistribuire, noleggiare, concedere in locazione, in licenza o in sublicenza, cedere, prestare o trasferire in altro modo a terzi il Software o i diritti spettanti al Licenziatario ai sensi del presente Contratto; (vi) non utilizzare il Software in un ambiente di managed services o in outsourcing a supporto di terzi, indipendentemente da chi detenga la proprietà dei dispositivi di rete e/o di sicurezza (ad es. firewall, router, load balancer, dispositivi di security management); e/o (vii) proteggere i contenuti del Software in quanto Informazioni Riservate di FireMon e impedirne qualsiasi divulgazione o utilizzo non autorizzati.

1.2 Divieto di reverse engineering mediante strumenti automatizzati. Oltre alle restrizioni di cui alla Sezione 1.1, il Licenziatario non potrà utilizzare alcuna Funzionalità di IA per: (a) sondare, interrogare o far interagire sistematicamente il Software con modalità intese o ragionevolmente idonee a ricostruire, replicare o ricavare la logica sottostante, l’architettura, gli algoritmi, i workflow, le strutture dati o il codice sorgente del Software o di qualsiasi suo componente; (b) acquisire, archiviare o analizzare schemi di risposta, dati temporali o caratteristiche comportamentali del Software allo scopo di sviluppare una specifica funzionale o un modello del Software; oppure (c) eludere controlli tecnici di accesso, rate limit o misure di sicurezza implementati da FireMon in relazione al Software.

1.3 Divieto di utilizzi per lo sviluppo di prodotti concorrenti. Il Licenziatario non potrà utilizzare, né consentire che per suo conto venga utilizzata, alcuna Funzionalità di IA per: (a) raccogliere o aggregare l’output del Software con l’espressa finalità di sviluppare un’applicazione sostanzialmente analoga al Software e destinata a competervi commercialmente; oppure (b) divulgare o trasferire a terzi l’output del Software ai fini dello sviluppo di un prodotto concorrente. A scanso di equivoci, l’utilizzo dell’output da parte del Licenziatario per finalità aziendali interne, inclusi analisi dei dati, reporting, compliance e processi decisionali operativi, non è soggetto alle limitazioni della presente Sezione.

1.4 Diritti di audit. Previo ragionevole preavviso scritto al Licenziatario e non più di una volta per anno solare, FireMon si riserva il diritto di verificare il deployment e l’utilizzo del Software da parte del Licenziatario al fine di accertarne la conformità al presente Contratto, durante il normale orario di lavoro e con modalità tali da non interferire in modo irragionevole con le attività aziendali del Licenziatario.

1.5 Trasferibilità. Il Licenziatario può installare e utilizzare il Software unicamente in abbinamento alla stessa quantità e tipologia di dispositivi indicati nel relativo Ordine di Acquisto. Il Licenziatario non può trasferire né ruotare le licenze tra dispositivi di produzione al fine di evitare Corrispettivi aggiuntivi. A scanso di equivoci, il Licenziatario può trasferire le licenze a un dispositivo sostitutivo all’interno della propria organizzazione, a condizione che rispetti tutti gli altri termini e condizioni del presente Contratto.

1.6 Revocabilità. In caso di violazione da parte del Licenziatario dei termini essenziali del presente Contratto, oltre a esercitare qualsiasi altro rimedio legale a sua disposizione, FireMon potrà porre termine a tutte le licenze Software concesse al Licenziatario ai sensi del presente Contratto, incluse, a titolo esemplificativo, quelle concesse con Durata della Licenza perpetua.

1.7 MSP. Fermo restando quanto previsto dalla precedente Sezione 1.1(vi), qualora il Licenziatario acquisti il Software per l’utilizzo in un ambiente di managed services o in outsourcing a supporto di terzi, tale acquisizione e il relativo utilizzo saranno disciplinati esclusivamente dai termini disponibili all’indirizzo www.firemon.com/msp e non dal presente Contratto.

2. SERVIZI

Subordinatamente al pagamento dei Corrispettivi applicabili da parte del Licenziatario, FireMon compirà sforzi commercialmente ragionevoli per erogare i Servizi in conformità alla relativa Descrizione dei Servizi.

3. CORRISPETTIVI E PAGAMENTO

La presente Sezione 3 si applica esclusivamente al Software e/o ai Servizi acquistati direttamente da FireMon.

3.1 Corrispettivi. Salvo quanto diversamente specificato nel presente Contratto o in un Ordine di Acquisto, il Licenziatario corrisponderà tutti i Corrispettivi annualmente in via anticipata. I Corrispettivi si basano sui servizi acquistati e non sull’utilizzo effettivo e devono essere fruiti entro dodici (12) mesi dalla data della fattura. Gli obblighi di pagamento non sono annullabili e i Corrispettivi versati non sono rimborsabili. Le quantità concesse in licenza non possono essere ridotte rispetto a quanto indicato nell’Ordine di Acquisto nel corso della Durata della Licenza. FireMon emetterà le fatture con cadenza annuale, almeno quindici (15) giorni prima di ogni anniversario di rinnovo. Qualora FireMon debba effettuare trasferte in relazione all’erogazione dei Servizi, il Licenziatario accetta di rimborsare le spese di viaggio, quali voli, alloggio, pasti e trasporti locali, sostenute da FireMon in conformità alle policy di viaggio e spese FireMon allora vigenti, che FireMon fornirà al Licenziatario su richiesta. FireMon fatturerà tali spese al Licenziatario via via che saranno sostenute.

3.2 Condizioni di pagamento. Il Licenziatario corrisponderà i Corrispettivi indicati nel relativo Ordine di Acquisto, oltre alle eventuali Imposte applicabili, entro trenta (30) giorni dalla data dell’Ordine di Acquisto. Ai fini del presente Contratto, per “Imposte” si intendono le imposte, comunque denominate, inclusi interessi, sanzioni o maggiorazioni che dovessero divenire esigibili al riguardo, applicate da qualsiasi autorità governativa federale, statale, locale o estera o da qualsiasi agenzia o suddivisione politica di tale autorità; tali imposte includono, senza limitare la portata generale di quanto precede, tutte le imposte su vendite, utilizzo, ricavi lordi, valore aggiunto, GST, dazi all’importazione, beni mobili o altre imposte. Le Imposte non comprendono le imposte dovute sul reddito di FireMon o versate per il diritto di FireMon di esercitare la propria attività.

3.3 Mancato pagamento dei Corrispettivi dovuti. Oltre a tutti gli altri diritti spettanti a FireMon per legge o in equità, qualora il Licenziatario non corrisponda a FireMon i Corrispettivi dovuti ai sensi del presente Contratto alla relativa scadenza, FireMon avrà il diritto di sospendere l’erogazione di qualsiasi Servizio. Il Licenziatario rimborserà i costi o le spese (inclusi, a titolo esemplificativo, ragionevoli onorari legali) sostenuti da FireMon per il recupero di qualsiasi importo non pagato puntualmente. FireMon potrà accettare qualsiasi assegno o pagamento di qualsiasi importo senza pregiudizio per il proprio diritto di recuperare il saldo dovuto o di far valere qualsiasi altro diritto o rimedio. Tutti gli importi dovuti ai sensi del presente Contratto sono denominati in valuta statunitense.

4. PROPRIETÀ

Fatti salvi i diritti espressamente concessi al Licenziatario ai sensi del presente Contratto, FireMon conserva ogni diritto, titolo e interesse relativi a tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale su (i) il Software nonché su qualsiasi modifica, upgrade, aggiornamento o miglioramento allo stesso apportati, consentiti o meno dal presente Contratto; e (ii) qualsiasi materiale, informazione o risultato del lavoro derivante da o connesso ai Servizi, con esclusione delle Informazioni Riservate del Licenziatario. Tutti i diritti non espressamente concessi al Licenziatario dal presente Contratto sono espressamente riservati a FireMon. Il Licenziatario riconosce inoltre che la concessione in licenza del Software non costituisce una royalty ad alcun fine fiscale.

5. GARANZIE; ESCLUSIONI DI GARANZIA

5.1 FireMon garantisce e dichiara che: (A) FireMon è titolare del Software o ha comunque il diritto di concederlo in licenza; e (B) per l’intera durata del Periodo di Garanzia: (i) il funzionamento del Software sarà esente da difetti dei materiali e di lavorazione in condizioni di uso normale e risulterà sostanzialmente conforme alla Documentazione; e (ii) il Software consegnato da FireMon non conterrà alcun tipo di routine software o altro elemento intenzionalmente progettato per impedire l’utilizzo del Software, consentire accessi o intrusioni non autorizzati oppure cancellare software o dati, salvo ai fini dell’applicazione delle limitazioni di licenza.

5.2 Le garanzie che precedono non si applicano nella misura in cui (i) il Software sia stato modificato senza la previa approvazione scritta di FireMon oppure (ii) le non conformità siano causate da prodotti o servizi di terzi.

5.3 L’unico obbligo di FireMon ai sensi della Sezione 5.1(B) consisterà nel compiere sforzi commercialmente ragionevoli per porre rimedio ai difetti sostanziali del Software segnalati per iscritto dal Licenziatario durante il Periodo di Garanzia. Qualora FireMon non ponga rimedio a tali difetti sostanziali, l’unico ed esclusivo rimedio a disposizione del Licenziatario (e l’unica ed esclusiva responsabilità di FireMon) consisterà nel rimborso dei Corrispettivi versati per l’eventuale porzione di Software non sostanzialmente conforme alla Documentazione.

5.4 La garanzia di cui alla Sezione 5.1(B) si applica esclusivamente alla fornitura iniziale del Software al Licenziatario ed esclude espressamente (i) le licenze Software aggiuntive acquistate dal Licenziatario dopo l’acquisto iniziale del sistema e (ii) qualsiasi software incrementale fornito nell’ambito dei servizi di supporto al Software.

5.5 Alla scadenza del Periodo di Garanzia applicabile, FireMon erogherà i Servizi di supporto e manutenzione del Software per la restante Durata della Licenza applicabile.

LE GARANZIE CHE PRECEDONO SONO GARANZIE LIMITATE E COSTITUISCONO LE UNICHE GARANZIE PRESTATE DA FIREMON. FATTE SALVE LE GARANZIE CHE PRECEDONO, IL SOFTWARE E I SERVIZI SONO FORNITI “COSÌ COME SONO”. FIREMON ESCLUDE ESPRESSAMENTE OGNI ALTRA GARANZIA, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ A UNO SCOPO SPECIFICO, NON VIOLAZIONE DI DIRITTI DI TERZI, PACIFICO GODIMENTO, NONCHÉ LE GARANZIE DERIVANTI DA PRASSI COMMERCIALI O USI DEL COMMERCIO. FIREMON NON GARANTISCE E DECLINA ESPRESSAMENTE QUALSIASI DICHIARAZIONE SECONDO CUI IL SOFTWARE O I SERVIZI SODDISFERANNO I REQUISITI DEL LICENZIATARIO O CHE IL FUNZIONAMENTO DEL SOFTWARE E/O IL SUO UTILIZZO SARANNO ININTERROTTI O PRIVI DI ERRORI, O CHE GLI EVENTUALI DIFETTI DEL SOFTWARE O DEI SERVIZI SARANNO CORRETTI.

6. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

6.1 NEI LIMITI CONSENTITI DALLA LEGGE APPLICABILE, LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA CUMULATIVA DI FIREMON NEI CONFRONTI DEL LICENZIATARIO, DERIVANTE DA QUALSIASI TITOLO DI AZIONE E DA QUALSIASI TITOLO DI RESPONSABILITÀ, SARÀ LIMITATA AGLI IMPORTI CORRISPOSTI A FIREMON IN BASE AL RELATIVO ORDINE DI ACQUISTO DA CUI DERIVA TALE RESPONSABILITÀ E NON POTRÀ ECCEDERLI. TALE LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ È CUMULATIVA E NON SI APPLICA PER SINGOLO EVENTO. IN NESSUN CASO UNA PARTE SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA PER DANNI SPECIALI, INDIRETTI, INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI O PUNITIVI (INCLUSI LA PERDITA DI UTILIZZO, DI DATI O DI PROFITTI, L’INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ O I COSTI DI APPROVVIGIONAMENTO DI SOFTWARE SOSTITUTIVO) DERIVANTI DAL O CONNESSI AL PRESENTE CONTRATTO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALE RESPONSABILITÀ DERIVI DA CONTRATTO, GARANZIA, ILLECITO CIVILE (INCLUSA LA NEGLIGENZA), RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O ALTRO, E INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE FIREMON SIA STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALE PERDITA O DANNO. LE PARTI CONVENGONO CHE TALI LIMITAZIONI RESTERANNO VALIDE E SI APPLICHERANNO ANCHE QUALORA UN RIMEDIO RISULTI AVER FALLITO IL PROPRIO SCOPO ESSENZIALE.

6.2 FERMO QUANTO PRECEDE, FIREMON NON AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ OD OBBLIGO PER QUALSIASI INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ O PERDITA DI DATI DERIVANTE DALLA CESSAZIONE DEI DIRITTI DI LICENZA CONCESSI AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO.

6.3 FIREMON AGISCE PER CONTO DI SÉ STESSA E DEI PROPRI RIVENDITORI AUTORIZZATI AI FINI DELL’ESCLUSIONE E DELLA LIMITAZIONE DI OBBLIGHI, GARANZIE E RESPONSABILITÀ.

6.4 LE LIMITAZIONI CHE PRECEDONO NON SI APPLICANO AI DANNI DERIVANTI DA O CONNESSI A (i) DOLO O COLPA GRAVE DI UNA DELLE PARTI; (ii) VIOLAZIONE DEGLI OBBLIGHI DI RISERVATEZZA DI UNA DELLE PARTI; (iii) VIOLAZIONE O APPROPRIAZIONE INDEBITA, DA PARTE DI UNA PARTE, DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DELL’ALTRA PARTE, INCLUSI I SEGRETI COMMERCIALI; O (iv) AGLI OBBLIGHI DI PAGAMENTO DEL LICENZIATARIO.

7. MANLEVA

7.1 Durante la vigenza del presente Contratto, FireMon manleverà a proprie spese il Licenziatario da qualsiasi pretesa, azione e spesa (inclusi ragionevoli onorari legali) nella misura in cui tale azione si fondi su una pretesa di terzi secondo cui l’utilizzo del Software da parte del Licenziatario, come espressamente autorizzato dal presente Contratto, viola diritti brevettuali statunitensi di tale terzo, a condizione che il Licenziatario notifichi tempestivamente per iscritto a FireMon tale pretesa.

7.2 Gli obblighi di FireMon di cui alla presente Sezione 7 non si applicano ad alcuna azione fondata su pretese relative a: (i) personalizzazioni o modifiche apportate dal Licenziatario al Software; e/o (ii) violazioni causate dalla combinazione del Software con hardware o software di terzi non forniti da FireMon; e/o (iii) violazioni nella misura in cui sarebbero state evitate qualora il Licenziatario avesse installato gli aggiornamenti forniti da FireMon; e/o (iv) pretese che sarebbero state evitate utilizzando la versione del Software allora corrente messa a disposizione del Licenziatario.

7.3 FireMon avrà il controllo esclusivo del processo di manleva, della difesa e di tutte le relative trattative transattive e il Licenziatario collaborerà ragionevolmente con FireMon nella difesa e/o nella transazione. In nessun caso il Licenziatario potrà transigere una pretesa o un procedimento senza la previa approvazione scritta di FireMon.

7.4 Qualora un tribunale competente stabilisca che il Software, o una sua parte sostanziale, viola diritti di terzi, oppure qualora FireMon ritenga che il Software possa essere oggetto di una pretesa o dichiarato lesivo di tali diritti, FireMon potrà, a propria discrezione e a proprie spese, (i) sostituire o modificare il Software in modo da renderlo non lesivo, a condizione che il Software sostitutivo offra funzionalità sostanzialmente analoghe; (ii) ottenere per il Licenziatario (il “Soggetto Manlevato”) una licenza che gli consenta di continuare a utilizzare il Software; oppure (iii) qualora non sia possibile ottenere modifiche o una licenza d’uso del Software a condizioni commercialmente ragionevoli, FireMon potrà (a) porre termine alla licenza del Software interessato e (b) previa restituzione del Software da parte del Soggetto Manlevato o attestazione della sua distruzione, rimborsare la quota proporzionale dei Corrispettivi versati dal Soggetto Manlevato a FireMon (o al Rivenditore Autorizzato) per tale Software relativa alla restante Durata della Licenza in corso. La manleva qui prevista costituisce l’intera responsabilità di FireMon e dei suoi Rivenditori Autorizzati e l’unico ed esclusivo rimedio del Soggetto Manlevato per qualsiasi pretesa di violazione di diritti di proprietà intellettuale da parte del Software o in relazione allo stesso.

7.5 Il Licenziatario manleverà a proprie spese FireMon da qualsiasi pretesa, azione, responsabilità, costo e spesa (inclusi ragionevoli onorari legali) derivanti da o relativi alla violazione da parte del Licenziatario delle Sezioni 1 o 9 oppure a negligenza o dolo del Licenziatario, dei suoi dipendenti e/o agenti.

8. RINNOVO E RISOLUZIONE

8.1 La Durata della Licenza di ciascun abbonamento al Software è indicata nel relativo Ordine di Acquisto. Salvo quanto diversamente specificato in un Ordine di Acquisto, gli abbonamenti al Software si rinnovano automaticamente con FireMon per periodi aggiuntivi di un anno, salvo disdetta scritta (è accettata l’email) comunicata da una parte all’altra almeno 45 giorni prima del termine della durata in corso. I corrispettivi di rinnovo non eccederanno il sei percento (6%) rispetto ai prezzi della durata precedente, salvo quanto diversamente specificato nell’Ordine di Acquisto.

8.2 Il presente Contratto resta in vigore fino alla sua risoluzione. FireMon può risolvere il presente Contratto in qualsiasi momento in cui il Licenziatario non abbia abbonamenti attivi a Software o Servizi, con preavviso scritto di trenta (30) giorni. Ciascuna parte può risolvere il presente Contratto in caso di violazione sostanziale, da parte dell’altra, degli obblighi previsti dal presente Contratto, qualora tale violazione non sia sanata entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta. FireMon avrà il diritto di risolvere il presente Contratto per violazione sostanziale qualora il Licenziatario non corrisponda puntualmente a FireMon (o a un Rivenditore Autorizzato, se applicabile) i Corrispettivi non contestati e tale violazione non sia sanata entro cinque (5) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta.

8.3 Salvo quanto espressamente previsto dalle Sezioni 5.3 e/o 7.4, tutti i Corrispettivi non sono rimborsabili.

8.4 Alla scadenza o risoluzione della licenza concessa in base a qualsiasi Ordine di Acquisto, il Licenziatario dovrà cessare immediatamente l’utilizzo del Software interessato, entro e non oltre la relativa data di scadenza o risoluzione. Salvo espressa autorizzazione scritta di FireMon, qualsiasi utilizzo di tale Software successivo alla data di cessazione applicabile sarà da considerarsi non autorizzato e privo di licenza.

8.5 Le disposizioni delle Sezioni 1, 3-6, 8-12 e 15 restano valide ed efficaci anche dopo la risoluzione o la scadenza del presente Contratto.

9. CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI

Il Licenziatario accetta che il Software non sarà spedito, trasferito o esportato in alcun Paese né utilizzato in alcun modo vietato dall’Export Administration Act degli Stati Uniti o da altre leggi, restrizioni o normative in materia di esportazione, inclusi, a titolo esemplificativo, l’elenco Specially Designated Nationals del Dipartimento del Tesoro statunitense o le liste Denied Person’s List o Entity List del Dipartimento del Commercio statunitense (collettivamente, le "Export Laws"). Il Licenziatario dichiara e garantisce inoltre di non essere cittadino di un Paese sottoposto a embargo (inclusi, a titolo esemplificativo, Iran, Siria, Sudan, Cuba e Corea del Nord) né di trovarsi in tale Paese, e di non essere altrimenti soggetto, ai sensi delle Export Laws, al divieto di ricevere il Software. Tutti i diritti concessi al Licenziatario ai sensi del presente Contratto decadranno immediatamente qualora il Licenziatario non rispetti i termini della presente Sezione 9.

10. NOTE DI PROPRIETÀ

Il presente Contratto non concede alcun diritto di utilizzare segni distintivi (quali, a titolo esemplificativo, denominazioni commerciali, marchi, emblemi commerciali, marchi di servizio o simboli, nonché loro abbreviazioni, contrazioni o imitazioni) di proprietà di FireMon o utilizzati per identificare prodotti o servizi di FireMon. Il Licenziatario accetta di non utilizzare il nome di FireMon né di fare riferimento a FireMon, direttamente o indirettamente, in alcun modo senza l’approvazione scritta di FireMon.

11. RISERVATEZZA

11.1 Obblighi di utilizzo e di non divulgazione.

11.1.1 Informazioni Riservate. La parte che divulga Informazioni Riservate è definita “Parte Divulgante” e la parte che le riceve è definita “Parte Ricevente”. Per “Informazioni Riservate” si intendono (i) l’esistenza e i termini del presente Accordo, (ii) il Software e (iii) qualsiasi informazione divulgata dalla Parte Divulgante o per suo conto alla Parte Ricevente, in forma orale, scritta o con qualsiasi altro mezzo, comunque documentata (o non documentata), ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le attività effettive e prospettiche della Parte Divulgante; informazioni finanziarie; servizi; prodotti; prezzi; proprietà intellettuale; tecniche; processi; operazioni; know-how; materiali di marketing; analisi; strategie; previsioni; concetti; idee; nonché qualsiasi informazione derivata, sintetizzata o estratta da quanto precede.

11.1.2 Eccezioni alle Informazioni Riservate. Salvo quanto imposto dalla legge applicabile, non costituiscono Informazioni Riservate le informazioni: (i) che la Parte Divulgante autorizzi per iscritto la Parte Ricevente a divulgare senza restrizioni; (ii) che siano o divengano di dominio pubblico per cause diverse da una violazione del presente Accordo da parte della Parte Ricevente; (iii) di cui la Parte Ricevente possa dimostrare la conoscenza anteriore alla divulgazione ai sensi del presente Accordo, ovvero lo sviluppo autonomo senza alcun riferimento alle Informazioni Riservate; (iv) ricevute dalla Parte Ricevente da una fonte che, al momento di tale ricezione, la Parte Ricevente sia in grado di dimostrare non essere vincolata da alcun obbligo di riservatezza nei confronti della Parte Divulgante; oppure (v) i Dati Anonimi Aggregati.

11.1.3 Obblighi. Ciascuna parte è tenuta a mantenere strettamente riservate le Informazioni Riservate, adottando almeno lo stesso grado di diligenza impiegato per tutelare la riservatezza delle proprie informazioni proprietarie e riservate di pari importanza e, in ogni caso, un livello di protezione conforme agli standard di settore. Ciascuna parte può tuttavia divulgare le Informazioni Riservate dell’altra al proprio personale impegnato in un utilizzo consentito dal presente Accordo e che abbia necessità di conoscerle, a condizione che tale personale: (i) riceva istruzione di trattare tali Informazioni Riservate in modo riservato e di non utilizzarle né divulgarle se non nei limiti qui consentiti e/o (ii) sia soggetto a un obbligo giuridico di utilizzo limitato e di riservatezza sostanzialmente analogo agli obblighi di utilizzo limitato e di riservatezza previsti dal presente Accordo. Nessuna delle parti potrà utilizzare le Informazioni Riservate dell’altra se non esclusivamente nella misura necessaria all’esecuzione del presente Accordo e per la relativa durata, ovvero secondo quanto espressamente concesso in licenza ai sensi del presente Accordo. Ciascuna parte risponde di qualsiasi utilizzo o divulgazione impropria delle Informazioni Riservate dell’altra posta in essere da sé stessa o dai propri funzionari, amministratori, dirigenti, soci, titolari e personale (inclusi i soggetti che divengano successivamente ex soci, ex titolari, ex dipendenti, ex agenti o ex collaboratori autonomi) (collettivamente, i “Rappresentanti”).

11.2 Divulgazioni imposte. Ciascuna parte può divulgare Informazioni Riservate nella misura richiesta dalla legge o da un provvedimento dell’autorità giudiziaria o di un ente governativo; resta inteso, tuttavia, che il destinatario di tali Informazioni Riservate ne darà tempestiva comunicazione al titolare, ove consentito dalla legge, e si adopererà con ragionevole diligenza per cooperare con il titolare delle Informazioni Riservate, a spese di quest’ultimo, qualora il titolare intenda ottenere un provvedimento cautelare o tutelare in altro modo la riservatezza di tali Informazioni Riservate.

11.3 Tutela inibitoria. Ciascuna parte riconosce e accetta che qualsiasi violazione delle disposizioni della presente Sezione 11 da parte sua o del proprio personale può arrecare un danno immediato e irreparabile alla parte non inadempiente e che, in caso di tale violazione, la parte non inadempiente avrà diritto di richiedere provvedimenti inibitori (senza obbligo di prestare cauzione o altra garanzia), in aggiunta a ogni altro rimedio disponibile per legge o in equità.

11.4 Restituzione o distruzione. Alla scadenza o risoluzione del presente Accordo, ciascuna Parte, entro dieci (10) giorni lavorativi, a propria scelta, (i) restituirà tutte le Informazioni Riservate ricevute dall’altra Parte; oppure (ii) distruggerà o cancellerà in modo sicuro, conformemente agli standard di settore riconosciuti, tutte le Informazioni Riservate e le relative copie o duplicati, nonché tutte le sintesi o gli estratti, su qualsiasi supporto. Su richiesta, ciascuna Parte consegnerà all’altra una conferma scritta di un funzionario responsabile attestante l’adempimento degli obblighi previsti dalla presente Sezione. Nulla nel presente Accordo potrà essere interpretato nel senso di impedire alla Parte Ricevente di conservare copie di archivio di dati o Informazioni Riservate per soddisfare le proprie policy di audit, legali o di conservazione documentale, purché la riservatezza delle informazioni sia mantenuta secondo i termini di utilizzo e di non divulgazione qui previsti e tale conservazione sia conforme alla legge applicabile.

11.5 Dati di Telemetria. Il Licenziatario riconosce, accetta ed espressamente acconsente alla raccolta e all’utilizzo dei Dati di Telemetria da parte di FireMon. FireMon non rivendica la titolarità dei Dati di Telemetria. Con il presente Accordo il Licenziatario concede a FireMon un diritto non esclusivo, esente da royalty, perpetuo, irrevocabile, trasferibile e valido in tutto il mondo di riprodurre, analizzare, esaminare, elaborare, diagnosticare o altrimenti utilizzare i Dati di Telemetria (in tutto o in parte) al fine di supportare, mantenere e fornire il Software (la “Licenza sui Dati di Telemetria”). FireMon non divulgherà i Dati di Telemetria a terzi e li utilizzerà esclusivamente in conformità alla Licenza sui Dati di Telemetria, fermo restando che FireMon potrà fornire i Dati di Telemetria a terzi che prestino a FireMon servizi relativi al Software (i quali proteggeranno i Dati di Telemetria secondo termini e condizioni di portata equivalente a quelli del presente Accordo). Oltre ai diritti concessi ai sensi della Licenza sui Dati di Telemetria, il Licenziatario riconosce e accetta che FireMon ha il diritto di trasformare i Dati di Telemetria in Dati Anonimi Aggregati, i quali saranno successivamente disciplinati esclusivamente dalla Sezione 11.6.

11.6 Dati Anonimi Aggregati. FireMon sarà titolare di ogni diritto, titolo e interesse (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale) relativi ai Dati Anonimi Aggregati. A scanso di equivoci, FireMon potrà utilizzare, vendere, concedere in licenza, accedere, divulgare, modificare e creare opere derivate dai Dati Anonimi Aggregati in perpetuo e per qualsiasi finalità, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la produzione di benchmark di settore e lo sviluppo e il miglioramento dei prodotti e dei servizi di FireMon.

12. LEGGE APPLICABILE; FORO COMPETENTE

Il presente Accordo si considera stipulato nello Stato del Kansas, Stati Uniti d’America, ed è disciplinato e interpretato secondo le leggi di tale Stato, con esclusione delle norme di conflitto di legge e della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci. Il foro unico ed esclusivo per qualsiasi pretesa o controversia derivante dal presente Accordo o connessa al Software è la Contea di Johnson, Kansas. Il Licenziatario si sottopone irrevocabilmente alla giurisdizione personale del foro sopra indicato e vi acconsente.

13. PUBBLICITÀ

Quale corrispettivo della/e licenza/e concessa/e ai sensi del presente Accordo, FireMon potrà identificare pubblicamente il Licenziatario come cliente FireMon, diffondere un comunicato stampa che annunci la sottoscrizione del presente Accordo e fare riferimento ai prodotti concessi in licenza e ai servizi acquistati. Qualsiasi ulteriore attività pubblicitaria di una delle parti richiede la previa approvazione scritta.

14. LICENZE SOFTWARE DI VALUTAZIONE

FireMon può di volta in volta fornire al Licenziatario Software concesso in licenza a fini di valutazione interna e non per l’uso in produzione (“Software di Valutazione”). Il Licenziatario può installare e utilizzare il Software di Valutazione su base non esclusiva e non trasferibile, per una durata limitata, al solo scopo di stabilire se acquistare una licenza commerciale del Software e non per generare ricavi, per attività commerciali o per altre finalità produttive o di sviluppo. Le eventuali chiavi di licenza fornite per una prova gratuita scadranno automaticamente e potranno rendere non operativo il Software di Valutazione al termine del periodo di prova gratuita. FireMon si riserva il diritto di esercitare i propri diritti di audit previsti dal presente Accordo per verificare il rispetto della presente Sezione 14. Le disposizioni del presente Accordo relative all’uso commerciale di cui alla Sezione 1, la Garanzia (ad eccezione delle Esclusioni di Garanzia, ossia le esclusioni di garanzia contenute nella Sezione 5 successivamente alla Sezione 5.5), le eccezioni alle limitazioni di responsabilità di cui alla Sezione 6.4 e/o l’obbligo di manleva di FireMon non si applicano al Software di Valutazione. A scanso di equivoci, FireMon non fornisce Servizi di supporto per alcun Software di Valutazione. IL SOFTWARE DI VALUTAZIONE È FORNITO “COSÌ COM’È” E “COME DISPONIBILE”, CON TUTTI I DIFETTI E SENZA GARANZIE DI ALCUN TIPO; L’INTERO RISCHIO RELATIVO A QUALITÀ SODDISFACENTE, ACCURATEZZA E IMPEGNO RICADE SUL LICENZIATARIO.

15. DISPOSIZIONI VARIE

15.1 Il presente Accordo (inclusi i documenti qui espressamente richiamati, i cui termini si intendono integrati mediante rinvio) costituisce l’intero accordo e l’intera intesa tra le parti in merito all’oggetto dello stesso e sostituisce ogni precedente discussione scritta o orale intercorsa tra loro. FireMon può aggiornare o modificare i presenti termini di volta in volta, a propria esclusiva discrezione e senza preavviso al Licenziatario, e raccomanda al Licenziatario di consultare regolarmente la versione più recente del presente Accordo pubblicata su firemon.com/SLSA per restare aggiornato sui termini vigenti. L’uso continuato del Software e/o dei Servizi di Supporto (ossia i servizi di supporto forniti da FireMon) successivo a qualsiasi aggiornamento o modifica costituisce accettazione di tali aggiornamenti o modifiche. Installando e utilizzando il Software, il Licenziatario accetta che eventuali termini e condizioni contenuti in qualsiasi Ordine di Acquisto da esso trasmesso o in altra corrispondenza tra le parti relativa al Software e/o ai Servizi, che siano difformi o divergenti rispetto ai termini del presente Accordo, siano nulli e privi di qualsiasi efficacia, nonostante l’evasione di tale Ordine di Acquisto da parte di FireMon.

15.2 Qualora una disposizione del presente Accordo fosse ritenuta inefficace, essa sarà riformulata solo nella misura necessaria a renderla efficace. Qualora tale disposizione non possa essere riformulata in modo da renderla efficace, le restanti clausole e disposizioni del presente Accordo rimarranno pienamente valide ed efficaci e la disposizione inefficace si considererà non facente parte del presente Accordo.

15.3 FireMon può cedere il presente Accordo nell’ambito della vendita, fusione o alienazione dei propri beni e/o delle proprie attività operative.

15.4 Salvo quanto specificamente previsto in una rinuncia scritta sottoscritta da un rappresentante debitamente autorizzato della parte che intende far valere il proprio diritto, il mancato esercizio o la rinuncia a una clausola del presente Accordo non costituisce rinuncia a tale clausola in qualsiasi momento o circostanza e non determina alcuna limitazione o condizione all’applicazione tempestiva, piena e rigorosa dei termini del presente Accordo.

15.5 FireMon non sarà responsabile nei confronti del Licenziatario per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal presente Accordo qualora tale inadempimento sia dovuto a cause che esulano dal suo controllo, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi di forza maggiore, terremoti, incendi, inondazioni, embarghi, catastrofi, atti di sabotaggio, interruzioni di servizi di pubblica utilità o di trasmissione, divieti o regolamenti governativi, stati di emergenza nazionale, insurrezioni, sommosse o guerre, virus non derivanti da atti od omissioni di FireMon, dei suoi dipendenti o agenti, scioperi, interruzioni del lavoro o altre vertenze sindacali.

15.6 Il presente Accordo non dà luogo ad alcun rapporto di agenzia, associazione, joint venture o lavoro subordinato. Le parti restano contraenti indipendenti e non hanno alcun potere o facoltà di vincolare l’altra né di creare obblighi o responsabilità per conto dell’altra. In nessun caso un dipendente di una parte potrà essere considerato dipendente dell’altra, a qualsiasi fine.

15.7 Ciascuna parte riconosce e accetta che i diritti concessi all’altra parte ai sensi del presente Accordo non sono esclusivi e che, senza limitare la portata generale di quanto precede, nulla nel presente Accordo potrà essere inteso o interpretato nel senso di vietare a una delle parti di partecipare ad accordi commerciali analoghi a quelli qui descritti.

15.8 Nel presente Accordo: (a) i titoli hanno finalità meramente di riferimento e non rilevano ai fini dell’interpretazione del presente Accordo; (b) il singolare include il plurale e il plurale include il singolare; (c) se un termine è definito come una parte del discorso (ad esempio un sostantivo), esso assume il significato corrispondente quando è utilizzato come altra parte del discorso (ad esempio un verbo); (d) “include”, “inclusi”, “ad esempio”, “come” e termini analoghi non hanno valore limitativo; (e) gli importi monetari sono espressi in dollari statunitensi; e (f) nessun criterio interpretativo opera a sfavore di una parte per il fatto che tale parte abbia predisposto il presente Accordo. La lingua utilizzata in tutte le comunicazioni scritte tra le parti ai sensi del presente Accordo, incluse tutte le notifiche, relazioni, verifiche, consensi, autorizzazioni e approvazioni previsti dal presente Accordo, sarà l’inglese (secondo l’interpretazione comunemente adottata negli Stati Uniti).

16. COMUNICAZIONI

Tutte le comunicazioni richieste o consentite ai sensi del presente Accordo devono essere effettuate per iscritto, hanno efficacia dal momento della ricezione e devono essere consegnate a mano, trasmesse tramite posta elettronica, inviate con corriere espresso oppure tramite posta raccomandata o certificata degli Stati Uniti, con spese postali prepagate, ai seguenti recapiti:

A FireMon, LLC

8801 Renner Blvd. Suite 200

Lenexa, KS 66219

Email: Legal@firemon.com

Al Licenziatario: all’indirizzo indicato nell’Ordine di Acquisto

17. DEFINIZIONI

17.1 Per “Software” si intende il software proprietario di FireMon e la Documentazione forniti al Licenziatario da FireMon in relazione a (i) un acquisto effettuato presso FireMon o presso un rivenditore autorizzato FireMon (“Rivenditore Autorizzato”), oppure (ii) una licenza di valutazione ai sensi della Sezione 14.

17.2 Per “Funzionalità di IA” si intende qualsiasi funzionalità che faccia uso di intelligenza artificiale, inclusi sistemi, modelli, componenti, applicazioni o strumenti di intelligenza artificiale generativa e/o per finalità generali (comprese eventuali combinazioni degli stessi).

17.3 Per “Documentazione” si intendono i manuali e le guide FireMon che definiscono le funzionalità del Software o dei Servizi, a seconda dei casi.

17.4 Per “Ordine di Acquisto” si intende l’ordine di acquisto, l’ordine di vendita, la fattura o altro documento o processo di ordinazione valido accettato da FireMon e proveniente dal Licenziatario o dal Rivenditore Autorizzato che contratta con il Licenziatario per il Software e/o i Servizi applicabili.

17.5 Per “Corrispettivi” si intendono tutti gli importi indicati in ciascun Ordine di Acquisto per il Software e/o i Servizi, a seconda dei casi.

17.6 Per “Durata della Licenza” si intende il periodo per il quale il Licenziatario, nel rispetto dei termini del presente Accordo, può utilizzare il Software; tale durata limitata dell’abbonamento è indicata nell’Ordine di Acquisto per ciascun titolo Software.

17.7 I “Diritti di Proprietà Intellettuale” includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i diritti o interessi giuridici immateriali comprovati da o incorporati in: (i) qualsiasi idea, design, concetto, tecnica, invenzione, scoperta o miglioramento, a prescindere dalla brevettabilità, ivi inclusi brevetti, domande di brevetto, segreti commerciali e know-how; (ii) qualsiasi opera dell’ingegno, a prescindere dalla tutelabilità mediante diritto d’autore, ivi inclusi i diritti d’autore e i diritti morali riconosciuti dalla legge; (iii) qualsiasi marchio, nome commerciale o marchio di servizio; e (iv) qualsiasi altra proprietà intellettuale, diritto proprietario o diritto analogo, incluso tutto l’avviamento a essi relativo, in ciascun caso su base mondiale.

17.8 Per “Servizi” si intendono i servizi standard non personalizzabili (ad es. installazione, implementazione, formazione e/o supporto) forniti da FireMon in conformità alla Descrizione del Servizio relativa a tali servizi.

17.9 Per “Descrizione del Servizio” si intende la Documentazione che riporta le specifiche e i requisiti di un Servizio disponibile presso FireMon. FireMon si riserva il diritto di modificare di volta in volta le Descrizioni del Servizio, dandone al Licenziatario comunicazione scritta con almeno 30 giorni di preavviso.

17.10 Per “Dati di Telemetria” si intendono le informazioni tecniche e di utilizzo generate dal o tramite il Software o i Servizi, inclusi i dati di sistema e di prestazione, i dati sull’attività degli utenti, nonché la categoria generale delle informazioni tecniche, operative, di configurazione, di utilizzo, di prestazione, di sicurezza, diagnostiche, analitiche, di reporting, di misurazione, di log, dei metadati e delle informazioni correlate generate dal o tramite il Software e i Servizi, o comunque trattate in relazione agli stessi, inclusi i KPI Data (ossia i dati relativi agli indicatori chiave di prestazione), i dati di interazione con chatbot o con sistemi di retrieval-augmented generation (“RAG”) e i dati grezzi di Policy Manager trattati temporaneamente per fornire funzionalità autorizzate dei Servizi; tali dati possono includere identificativi di dispositivo e identificativi online quali indirizzi Internet Protocol.

17.11 Per “Dati Anonimi Aggregati” si intendono i Dati di Telemetria aggregati e anonimizzati in modo tale che (i) non identifichino il Licenziatario quale fonte di tali dati e (ii) non contengano informazioni utilizzabili per identificare il Licenziatario.

17.12 Per “Periodo di Garanzia” si intende il periodo che decorre dalla data in cui il Software è inizialmente reso disponibile al Licenziatario per il download e che termina il 30° giorno di calendario successivo a tale data.